深圳市建艺装饰集团股份有限公司 第四届董事会第二十三次会议决议公告

深圳市建艺装饰集团股份有限公司 第四届董事会第二十三次会议决议公告

深圳市建艺装饰集团股份有限公司 第四届董事会第二十三次会议决议公告,

原生态装修,装修 网,装修什么风格　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　原生态装修,装修 网,装修什么风格深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议于2023年1月4日以书面传签表决方式进行。本次会议的会议通知已于2022年12月29日以电子邮件、专人送达等方式送达全体董事。会议应出席表决董事9人，实际出席董事9人，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　为了促进重大资产重组的顺利实施，根据公司2022年4月28日第四届董事会第七次会议、2022年6月16日2021年年度股东大会审议通过的《关于公司及子公司申请综合授信额度的议案》，2022年11月14日第四届董事会第十八次会议、2022年11月30日2022年第四次临时股东大会审议通过的《深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中披露的筹资计划，公司拟以广东建星建造集团有限公司80%的股权为东莞银行股份有限公司深圳分行7年期人民币43,200万元并购贷款做质押担保，并由公司控股股东珠海正方集团有限公司为本次并购贷款提供连带责任担保。最终贷款额度、担保金额、期限及利率等具体事项以双方签订的合同为准。同时，董事会提请股东大会授权公司管理层办理股权质押的事宜及签署上述相关事项的相关法律文件，授权有效期自股东大会审议通过之日起至该笔贷款清偿完毕。

　　（二）审议通过《关于提交股东大会重新审议关于2023年度日常关联交易预计的议案》

　　公司于2022年12月12日召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。根据日常经营需要，公司2023年度拟与珠海正方集团有限公司及其关联方发生日常关联交易合计金额不超过405,000.00万元。本事项已由第四届董事会第二十次会议以同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票的表决结果审议通过。公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　公司于2022年12月29日召开2022年第五次临时股东大会，对《关于2023年度日常关联交易预计的议案》进行了审议，该议案未获得本次股东大会通过。

　　本次预计日常关联交易符合公司经营活动开展的需要，如项目顺利获取并实施将对公司业务拓展产生积极影响。关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正的原则，不会损害公司及中小股东利益，不会对公司的业务独立性产生重大影响。因此，公司继续推进本次事项，有利于公司业务和市场的持续发展，有利于包括中小股东在内的全体股东利益。

　　公司董事会决定将原经第四届董事会第二十次会议审议通过、2022年第五次临时股东大会表决未通过的《关于2023年度日常关联交易预计的议案》重新提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事唐亮先生、郭伟先生、张有文先生、范显锋先生回避表决。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月4日召开了第四届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于控股子公司股权质押的议案》，具体内容如下：

　　为了促进重大资产重组的顺利实施，根据公司2022年4月28日第四届董事会第七次会议、2022年6月16日2021年年度股东大会审议通过的《关于公司及子公司申请综合授信额度的议案》，2022年11月14日第四届董事会第十八次会议、2022年11月30日2022年第四次临时股东大会审议通过的《深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中披露的筹资计划，公司拟以广东建星建造集团有限公司（以下简称“建星建造”）80%的股权为东莞银行股份有限公司深圳分行7年期人民币43,200万元并购贷款做质押担保，并由公司控股股东珠海正方集团有限公司（以下简称“正方集团”）为本次并购贷款提供连带责任担保。最终贷款额度、担保金额、期限及利率等具体事项以双方签订的合同为准。同时，董事会提请股东大会授权公司管理层办理股权质押的事宜及签署上述相关事项的相关法律文件，授权有效期自股东大会审议通过之日起至该笔贷款清偿完毕。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次申请股权质押事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　经营范围：许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；建设工程设计；人防工程设计；住宅室内装饰装修；建设工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园林绿化工程施工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；门窗制造加工；金属门窗工程施工；建筑工程机械与设备租赁；物业管理；建筑材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　本次质押事项是充分考虑了公司目前的资金状况及实际经营情况，符合公司经营战略，有利于促进公司长远发展，决策程序严格按照相关法律、法规及公司的相关制度，对公司及经营成果无重大不利影响，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2022年12月29日，深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开2022年第五次临时股东大会，经会议审议，《关于2023年度日常关联交易预计的议案》未获通过，具体表决情况如下：

　　同意1,000股，占出席会议所有股东所持股份的1.5175％；反对64,900股，占出席会议所有股东所持股份的98.4825％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东总表决情况：同意1,000股，占出席会议的中小股东所持股份的1.5175％；反对64,900股，占出席会议的中小股东所持股份的98.4825％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　该议案关联股东珠海正方集团有限公司（所持表决权股份47,811,853股）回避表决。

　　表决结果：该议案未获得本次会议有效表决权股份总数1/2以上同意，未获得通过。

　　经公司2023年1月4日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过，公司董事会将《关于2023年度日常关联交易预计的议案》重新提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.7条规定：“除本规则第6.3.13条的规定外，上市公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东大会审议，还应当披露符合本规则第6.1.6条要求的审计报告或者评估报告。”因此，《关于2023年度日常关联交易预计的议案》内容属于股东大会职权范围。

　　《上市公司股东大会规则》第十三条规定：“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。”

　　根据《深圳市建艺装饰集团股份有限公司章程》规定：“未达到法律法规、中国证监会有关文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及本章程规定的须提交股东大会审议通过之标准的交易事项，董事会决策权限如下：……（三）公司与关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括购买或者出售资产、对外投资（含委托理财）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保、资产租赁、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、购买原材料/燃料/动力、销售产品/商品、提供或者接受劳务、委托或者受托销售、存贷款业务、与关联人共同投资、以及其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项,达到下列标准之一的，提交董事会审议：1、公司与关联自然人发生的交易金额在三十（30）万元以上的关联交易；2、公司与关联法人发生的交易金额在三百（300）万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五（0.5％）以上的关联交易；……”因此，《关于2023年度日常关联交易预计的议案》超出了股东大会对董事会的授权范围，属于股东大会的职权范围。

　　综上，公司此次重新提交股东大会审议的议案内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、《公司章程》及《上市公司股东大会规则》第十三条的规定。

　　公司董事会认真研究并重新审议涉及关联交易的议案内容，认为本次预计日常关联交易符合公司经营活动开展的需要，如项目顺利获取并实施将对公司业务拓展产生积极影响。关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正的原则，不会损害公司及中小股东利益，不会对公司的业务独立性产生重大影响。因此，公司继续推进本次事项，有利于公司业务和市场的持续发展，有利于包括中小股东在内的全体股东利益。

　　2022年12月12日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，公司独立董事已事前认可相关关联交易事项，并发表了同意的独立意见。2023年1月4日，经公司第四届董事会第二十三次会议再次审议，将该议案重新提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　3、会议召开的合法、合规性：董事会依据第四届董事会第二十三次会议决议召集本次股东大会，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间：2023年1月20日9:15-15:00。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

　　（1）截至2023年1月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　特别提示：持股5%以上股东刘海云先生因承诺放弃表决权不得行使表决权，也不得接受其他股东委托进行投票表决。

　　8、现场会议召开地点：深圳市福田区福田保税区槟榔道4号建艺集团4楼会议室。

　　根据《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关规定，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人股票账户卡、股东授权委托书（见附件一）。

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人（或者法人股东的董事会、其他决策机构决议授权的人）出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人的授权委托书（或者法人股东的董事会、其他决策机构的授权文件）、委托人股票账户卡。

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（《参会股东登记表》见附件二）。截止时间为2023年1月18日下午5点。来信请在信封上注明“股东大会”。本次股东大会不接受电线-17:00

　　6、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　兹授权??????先生（女士）代表本人（本单位）出席深圳市建艺装饰集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　注1：各选项中，在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权；

　　注2：如果委托人对本次股东大会提案未作明确投票指示的，受托人可以按照自己的意见对该议案进行投票表决。

　　委托人账户号码：???????????????委托人持有股份性质及数量：

　　注：《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会参会股东登记表

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码：362789，投票简称：建艺投票。

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年1月20日9:15-15:00。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于近日搬迁至新办公地址，具体变更情况如下：

　　除上述变更内容外，公司注册地址、公司网址、投资者联系电话、电子邮箱等其他联系方式均保持不变，欢迎广大投资者通过上述渠道与公司保持沟通联系。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下称“公司”）董事会于近日收到证券事务代表陈嵩先生递交的辞职报告。陈嵩先生因个人原因申请辞去公司证券事务代表职务，辞职后将不再担任公司任何职务。陈嵩先生的辞职报告自送达公司董事会之日生效。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第7号——董事会秘书及证券事务代表管理》等相关规定，公司董事会将尽快聘任符合任职资格的人员担任证券事务代表，并将根据后续进展及时履行信息披露义务。

　　截至本公告日，陈嵩先生未持有公司股份。陈嵩先生在任期间勤勉尽责、恪尽职守，公司董事会对陈嵩先生任职期间对公司做出的贡献表示衷心的感谢。